邵阳液压(301079)：邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

来源：360牛牛体育直播    发布时间：2025-12-10 02:03:59

  《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

  《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

  《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》

  邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承 航锐100%股份并募集配套资金

  凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权互助基金合 伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合 伙）、湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）、共青 城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）、刘广、湖南航空航 天产业私募股权互助基金合伙企业（有限合伙）、湖南红马 壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆庚锐企业管 理合伙企业（有限合伙）、宋万荣、嘉兴军海投资有限公 司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业互助基金合伙企业 （有限合伙）、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付 伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）、哈 尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服 务中心（有限合伙）、东台市红锐企业管理合伙企业（有限 合伙）、吴元忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企 业（有限合伙）、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙 企业（有限合伙）、遵义达航科技服务中心（有限合伙）、 王美芳、饶晓锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙

  凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业、刘广、重庆 庚锐企业管理合伙企业、宋万荣、遵义光豪科技服务中 心、王静雅、遵义达航科技服务中心

  《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》

  《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》

  《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份有 限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

  《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份有 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产之业绩补 偿协议》

  交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协 商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险 转移至上市公司

  在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑 性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工 方法

  将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却 凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的 工艺过程

  锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件的 加工方法，模锻造的产品称为模锻件

  利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获 得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产 品称为自由锻件

  金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷 却，通过改变材料表面或内部的组织架构，来控制其性能 的一种综合工艺过程

  含碳量在0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般 还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则 硬度越大，强度也越高，但塑性较低

  在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构 成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加工 工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、 耐高温、无磁性等特殊性能

  铬（Cr）含量大于12%，拥有非常良好热强性、耐热性、抗 氧化和耐腐蚀和抗老化性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈 钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢和析出强化型不锈钢， 大范围的应用于航空、航天、船舶、交通、电力、石化等工业 领域

  能够在600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏 体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合 金、镍基高温合金和钴基高温合金。高温合金具备优秀能力的 高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性 能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用燃气涡轮发 动机热端部件无法替代的关键材料

  以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度 又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，大多数都用在制 作飞机发动机压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机 的结构件

  注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  （2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并格外的注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍

  上市公司向凌俊、邓红新等33名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

  20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 的80%

  这次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发 行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价 格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方 发行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交 易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之做调整。 这次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通 过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认 购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12 个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的 公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上 市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在 本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应 根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行 解锁，具体如下：（1）标的公司2026年度期末累积承诺净利润数已实 现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本 次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补 偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司2027年度期末累积 承诺净利润数已实现；或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕 后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿 义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（3）标的公司 2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补 偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市 公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册 后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围 内，按照有关规定法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次 交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格 将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行 价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 募集配套资金不超过42,272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份 购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配 套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》 等法律和法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至 发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、 除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

  公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。这次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公 司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦 应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效

  上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。

  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。

  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。

  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

  本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  截至2025年9月30日，上市公司总股本为108,932,234股。经各方协商，本次交易上市公司将新增20,367,154股用于向交易对方支付股份对价。根据截至2025年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

  根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

  本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

  截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准。

  2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

  3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。

  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易尚需经上市公司股东会审议通过；

  3、相关法律和法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

  （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东、实际控制人粟武洪已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

  “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

  3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

  上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红先生于2025年9月10日至2025年10月10日以集中竞价交易方式减持公司股份数量913,354股（占公司总股本比例0.8385%），减持完毕后持有上市公司股份2,740,063股（占公司总股本比例为2.5152%），该股份减持计划已于2025年10月10日实施完毕。上市公司已就上述事项2025年8月18日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于2025年10月13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》。

  上市公司实际控制人之一致行动人粟文红已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

  “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计913,354股（占上市公司总股本的比例为0.8385%）。

  如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

  4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

  上市公司副董事长宋超平先生于2025年9月16日至2025年10月20日以

  集中竞价交易的方式减持公司1,079,000股（占公司总股本比例0.9905%），减持完毕后持上市公司股份数量9,060,514股（占公司总股本比例8.3176%），该股份减持计划已于2025年10月31日实施完毕。上市公司总经理岳海先生于2025年9月10日、2025年10月10日以集中竞价交易的方式减持公司21,450股（占公司总股本比例0.0197%），减持完毕后持上市公司股份数量116,350股（占公司总股本比例0.1068%），该股份减持计划已于2025年10月10日实施2025 8 18

  完毕。上市公司已就上述事项于 年 月 日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于2025年10月13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》，于2025年10月31日披露《关于公司董事提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》。

  “、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计1,079,000股（占上市公司总股本的比例为0.9905%）。

  如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

  4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

  “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计21,450.00股（占上市公司总股本的比例为0.0197%）。

  如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

  4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

  除宋超平、岳海之外的其他董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

  “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

  2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

  3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  上市公司根据中国证监会有关法律法规，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  本次交易发行股份的锁定期安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。

  本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的凌俊、邓红新、重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度、2028年度实现的合并报表的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,000万元、3,500万元、4,500万元以及5,500万元，并约定在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间对标的资产进行减值测试。业绩承诺及减值测试的补偿安排请参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩承诺相关信息”。

  根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

  本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有折提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

  虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

  本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

  公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司真实的情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

  公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人粟武洪先生及其一致行动人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”相关内容。

  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度预计实现的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。

  上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

  在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

  当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

  按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

  （2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

  （3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

  （4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面1.00

  通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

  如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

  另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

  另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

  应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

  业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

  标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

  业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

  若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额50%

  实现净利润部分的 给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

  超额业绩奖励条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

  1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

  本次交易尚需履行的程序请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0692号），截至评估基准日2025年6月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为60,500.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为60,000.00万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分的发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》2025 2026 2027 2028